Kiedy wybrać prostą spółkę akcyjną?
Nasza dotychczasowa praktyka pokazuje, że dzięki swojej elastyczności prosta spółka akcyjna jest niekiedy dobrym wyborem dla podmiotów, którym zależy na dużej swobodzie w określaniu zasad partycypowania wspólników w spółce, np. w zakresie udziału w zysku czy prawa głosu.
Prosta spółka akcyjna bywa również wybierana w przypadku planów rozszerzenia grona wspólników o podmioty spoza zaufanego grona dotychczasowych właścicieli, kiedy jest konieczność elastycznego uregulowania zasad uczestnictwa nowych podmiotów w spółce, a także skorzystania z możliwości jaką dają akcje założycielskie. W takim przypadku prosta spółka akcyjna może być dobrą alternatywą dla spółki z o.o. lub spółki akcyjnej. O różnicach między prostą spółką akcyjną a spółką z o.o. i spółką akcyjną piszemy w artykułach: Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o. – podobieństwa i różnice i Prosta spółka akcyjna a spółka akcyjna – podobieństwa i różnice.
Co istotne, w prostej spółce akcyjnej jest możliwość wdrożenia alternatywnego modelu opodatkowania jakim jest estoński CIT, co może wiązać się ze zmniejszeniem obciążeń podatkowych po stronie spółki i jej wspólników.
Kalkulator estońskiego CIT
Odpowiedz na kilka pytań i dowiedz się czy Twój biznes jest gotowy na estoński CIT i ile dzięki temu możesz zaoszczędzić.
Plan przekształcenia w prostą spółkę akcyjną
Pierwszym etapem formalnego procesu przekształcenia spółki w prostą spółkę akcyjną jest sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami. Jest on przygotowywany przez zarząd albo wspólników prowadzących sprawy spółki przekształcanej. W planie przekształcenia spółki należy wskazać wartość bilansową majątku spółki przekształcanej.
Do obligatoryjnych załączników planu przekształcenia należą:
- projekt uchwały o przekształceniu,
- projekt umowy spółki przekształconej,
- sprawozdanie finansowe przygotowane dla celów przekształcenia.
W przypadku przekształcenia spółki z o.o. i spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną, plan przekształcenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Zawiadomienia wspólników
Kolejnym krokiem jest dwukrotne zawiadomienie wspólników lub akcjonariuszy o zamiarze przekształcenia. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. W praktyce, przy określonych założeniach, wspólnicy często decydują o rezygnacji z zawiadomień.
Uchwała o przekształceniu w prostą spółkę akcyjną
Następnym krokiem w procesie przekształcenia w prostą spółkę akcyjną jest podjęcie uchwały o przekształceniu. Podjęcie tej uchwały wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała powinna zawierać określone elementy wskazane w przepisach np. wysokość kapitału akcyjnego czy imiona i nazwiska akcjonariuszy. W uchwale o przekształceniu powinna zostać zawarta również zgoda na brzmienie umowy spółki przekształconej. Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej, a także powołanie organów spółki (np. zarządu lub rady dyrektorów). Nie muszą być zatem podejmowane w tym zakresie odrębne czynności.
Zgłoszenie przekształcenia do KRS
Po podjęciu uchwały o przekształceniu konieczne jest złożenie wniosku o rejestrację przekształcenia w rejestru przedsiębiorców KRS. Do wniosku trzeba załączyć wymagane przez kodeks spółek handlowych załączniki oraz uiścić opłatę sądową
Ważny fragment
Przekształcenie dochodzi do skutku z chwilą jego wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS. We wniosku o wpis przekształcenia warto zwrócić się z prośbą o dokonanie wpisu w konkretnym dniu roboczym miesiąca. Co do zasady sądy przychylają się do wniosku o wpis w konkretnym dniu, oczywiście pod warunkiem, że wniosek zostanie złożony z odpowiednim wyprzedzeniem.
Sprawne przeprowadzenie procesu przekształcenia wymaga nie tylko dochowania wszelkich wymogów formalnych, ale również uwzględnienia innych elementów związanych z funkcjonowaniem spółki, które mogą wpływać na czas trwania i przebieg procesu przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, (np. dotacje unijne czy nieruchomości rolne). Z tego względu ważna jest wcześniejsza analiza kluczowych elementów dotyczących funkcjonowania spółki i dobre zaplanowanie całego procesu. W tym zakresie pomocne może być wsparcie prawników specjalizujących się w procesach reorganizacyjnych.
AUTOR: Marcin Cudak, Stażysta w Zespole Kancelarii Prawnej Grant Thornton, Karolina Kulińska-Polak, Senior Associate w Zespole Kancelarii Prawnej Grant Thornton
