16 maja 2020 r. weszła w życie tzw. Tarcza Antykryzysowa 3.0. (tj. ustawa dotycząca działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2), na mocy której terminy związane z dematerializacją akcji S.A. i S.K.A. uległy przesunięciu. Zgodnie z obecnie obowiązującymi przepisami, akcje stracą ważność w dniu 1 marca 2021 r., zamiast 1 stycznia 2021 r., z kolei na wykonanie pierwszych obowiązków związanych z wyborem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, spółki zyskają dodatkowy kwartał i będą musiały spełnić je do 30 września 2020 r., zamiast do 30 czerwca 2020 r.
Pomimo wydłużenia terminów dematerializacji akcji, spółkom nadal nie pozostaje zbyt dużo czasu na odpowiednie przygotowanie się do tego procesu, dlatego już dziś podpowiadamy na co zwracać uwagę przy wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.
Podsumowanie
- Wybierając podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy przede wszystkim należy zwrócić uwagę na wysokość opłat stałych za prowadzeniem rejestru, a w przypadku aktywnego akcjonariatu również opłat dodatkowych związanych z dokonywaniem zmian w rejestrze.
- Zgodnie z przepisami Tarczy Antykryzysowej 3.0., na wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, S.A. i S.K.A. zyskały czas do 30 września 2020 r. Akcje ulegną dematerializacji z dniem 1 marca 2021 r.
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy
Do 30 września 2020 r., walne zgromadzenia akcjonariuszy S.A. i S.K.A. będą zobowiązane zdecydować, czy akcje spółki zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW), czy w rejestrze akcjonariuszy oraz który podmiot poprowadzi rejestr dla spółki. Rejestr akcjonariuszy mogą prowadzić wyłącznie podmioty, uprawnione na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, do prowadzenia rachunków papierów wartościowych tj. np. domy maklerskie. Do 30 września 2020 r. S.A. i S.K.A. będą również zobowiązane zawrzeć umowę z wybranym podmiotem oraz po raz pierwszy wezwać akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji (przy czy, zgodnie z przepisami, pierwsze wezwanie może zostać dokonane dopiero po zawarciu wspomnianej umowy). Większość niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych zapewne zdecyduje się na współpracę z wybranym domem maklerskim.
Koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy
Kluczowym elementem oferty domów maklerskich jest wysokość kosztów związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy. Koszty będą ponoszone rokrocznie, dlatego warto na nie zwrócić szczególną uwagę. Domy maklerskie w różny sposób formułują swoje oferty, a także częstotliwość rozliczeń (np. rocznie, kwartalnie). Co do zasady koszty prowadzenia rejestru związane będą z ponoszeniem opłaty stałej oraz opłat dodatkowych. Wysokość opłaty stałej oscyluje wokół kilku tysięcy złotych rocznie. Opłata taka będzie pobierana w każdym roku, niezależnie od aktywności akcjonariatu. Kolejny rodzaj opłat to opłaty pobierane w związku ze zmianami dokonywanymi w rejestrze akcjonariuszy związanymi np. z transakcjami zbycia akcji, czy ustanowieniem na nich zastawu. W ofertach domów maklerskich można znaleźć też opłaty związane z obsługą wypłaty dywidendy lub wypłaty innych świadczeń pieniężnych np. z tytułu umorzenia akcji. Warto w tym miejscu wspomnieć, że jeżeli spółka nie chce, aby podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy pośredniczył w wypłacie dywidendy oraz innych świadczeń na rzecz akcjonariuszy powinno zostać to wprost wskazane w statucie spółki. Niektóre domy maklerskie pobierają też jednorazowo tzw. opłatę wstępną za uruchomienie rejestru, która wynosi około kilku tysięcy złotych rocznie.
Dostęp do rejestru
Zgodnie z przepisami rejestr jest jawny dla spółki oraz każdego akcjonariusza. Przy wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy warto zwrócić uwagę, czy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy oferuje zdalny dostęp do danych zawartych w rejestrze np. poprzez stronę internetową lub aplikację mobilną. Z punktu widzenia akcjonariuszy znaczenie może mieć także kwestia możliwości zdalnej komunikacji z podmiotem prowadzącym rejestr, w tym składania wniosków o wystawienie imiennego świadectwa rejestrowego – nowego rodzaju dokumentu, potwierdzającego uprawnienia do akcji i uniemożliwiającego obrót akcjami w liczbie wskazanej w świadectwie rejestrowym do czasu upływu jego ważności lub zwrócenia świadectwa domowi maklerskiemu. Ponadto, ważną kwestią jest tempo dokonywania wpisów zmian w rejestrze akcjonariuszy oraz wystawiania świadectw rejestrowych. Podmiot prowadzący rejestr powinien dokonywać wpisów i wydawać świadectwa rejestrowe niezwłocznie, ale nie później niż w terminie siedmiu dni od otrzymania żądania. Kwestia ta jest o tyle istotna, że wpis zmian do rejestru akcjonariuszy np. dotyczący zbycia lub obciążenia akcji będzie mieć charakter konstytutywny.
Alternatywa dla dematerializacji
Sposobem na uniknięcie w przyszłości realizacji obowiązków związanych z dematerializacją akcji może być przekształcenie spółki w spółkę z o.o. bądź spółkę osobową np. w spółkę komandytową lub innego rodzaju reorganizacja np. aport przedsiębiorstwa spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej do innej spółki czy połączenie przez przejęcie z inną spółką. Czy S.A. i S.K.A., które rozpoczęły lub planują rozpocząć procedurę przekształcenia w inną spółkę są zobowiązane podpisać umowę na prowadzenie rejestru akcjonariuszy? Co do zasady tak. W przepisach brak wyłączenia jakichkolwiek spółek z obowiązku przeprowadzenia procedury dematerializacji akcji. Dematerializacja dotyczy także S.A. i S.K.A. w upadłości czy likwidacji. Brak umowy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru i niedokonywanie obowiązkowych wezwań do zwrotu akcji w ustawowym terminie zagrożone są karą grzywny do 20 tys. zł.
Sprawdź Podział, połączenie, przekształcenie spółki – doradztwo prawne Grant Thornton
Dodatkowy kwartał
Przesunięcie terminów dematerializacji akcji było jednym z postulatów przedstawicieli spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych od początku kryzysu epidemicznego w naszym kraju. W obliczu dodatkowych problemów jakie spadły na spółki w związku z pandemią koronawirusa, termin 30 czerwca 2020 wydawał się zbyt krótki na odpowiednie przygotowanie się do procesu dematerializacji akcji, stąd jego przesunięcie do dnia 30 września 2020 r. należy ocenić pozytywnie. Dodatkowy czas przyda się spółkom na dokładniejsze zapoznanie się z dostępnymi na rynku ofertami na prowadzenie rejestru.
e-WZA
Pewnym technicznym ułatwieniem w spełnieniu obowiązku podjęcia uchwały o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy przez WZA mogą okazać się rozwiązania wprowadzone do Kodeksu Spółek Handlowych z dniem 31 maca 2020 r., przez tzw. Tarczę Antykryzysową 1.0., które poszerzyły możliwości przeprowadzania zdalnych wlanych zgromadzeń. Więcej na temat e-WZA znajdą Państwo w publikacji „Jak zachować ciągłość działania spółek w czasie pandemii? Praca zdalna organów spółek”
Dodatkowy czas jaki S.A. i S.K.A. zyskały na spełnienie obowiązków związanych z dematerializacją akcji warto wykorzystać na dokładne przeanalizowanie dostępnych na rynku ofert domów maklerskich, w szczególności pod kątem ponoszonych kosztów, a w spółkach, które nie chcą przechodzić przez proces dematerializacji akcji na rozważanie reorganizacji struktury prowadzonej działalności poprzez np. przekształcenie ich w spółkę z o.o.
AUTOR: Milena May-Kałużna
