Jak uniknąć odpowiedzialności za naruszenie umowy handlowej z kontrahentem zagranicznym w związku z pandemią?

Cóż zatem począć w tych „ciekawych czasach”? W jaki sposób uczestnicy handlu międzynarodowego mogą uniknąć lub ograniczyć swoją odpowiedzialność z związku z niewykonaniem umów? Rozwiązań poszukiwać można w m.in. w przepisach prawa międzynarodowego, w szczególności zaś w przepisach Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

Czym jest Konwencja i kiedy ją stosujemy?

Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, to umowa międzynarodowa podpisana w Wiedniu w 1980 roku i dotychczas ratyfikowana przez 93 państwa, w tym także przez Polskę, jak również przez większość państw członkowskich Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz przez Stany Zjednoczone i Chiny. Jej postanowienia znajdują zastosowanie do umów sprzedaży towarów, które zostały zawarte między stronami mającymi siedziby handlowe w różnych państwach, jeżeli państwa te są stronami Konwencji. Co istotne, Konwencja dopuszcza także możliwość jej stosowania w sytuacji, w której tylko jedna ze stron ma siedzibę takim państwie, jeżeli normy prawa międzynarodowego wskazują na prawo tego państwa, jako na prawo właściwe dla oceny danej umowy. Co do zasady, będzie to więc prawo państwa zwykłego pobytu sprzedawcy (państwo siedziby, w przypadku spółek i innych osób prawnych lub państwo, w którym zlokalizowane jest główne przedsiębiorstwo osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą) pod warunkiem, że strony umowy nie dokonały wyboru innego prawa, jako prawa właściwego.

Postanowienia Konwencji znajdują zastosowanie zarówno do klasycznych umów sprzedaży towarów, jak i do umów dostawy towarów, które mają być wyprodukowane przez dostawcę, jednakże pod warunkiem, że strona zamawiająca towary nie przyjmie na siebie obowiązku dostawy istotnej części materiałów niezbędnych do wykonania tych produktów. Konwencji nie stosuje się natomiast do umów, w których przeważająca część zobowiązań strony dostarczającej towary polega na zapewnieniu siły roboczej lub świadczeniu innych usług.

Zwolnienie z odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań umownych w świetle Konwencji

Czy Konwencja zawiera jednak jakiekolwiek postanowienia, które mogą pomóc przedsiębiorcom w aktualnej sytuacji? Na to pytanie z pewnością można odpowiedzieć twierdząco, odwołując się do zapisów Konwencji, dotyczących zwolnienia z odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań umownych.

Na okoliczność wystąpienia niezależnej przeszkody będzie mógł więc powołać się przedsiębiorca, który z powodu kolejek na przejściach granicznych, opóźnia się z dostawą towarów na rzecz kontrahenta. Jednakże nie będzie mógł on powołać się na ową okoliczność, jeżeli umowa została zawarta już po przywróceniu kontroli granicznych, albowiem powinien on wziąć pod uwagę istnienie owej przeszkody, rozsądnie oceniając sytuację. Tym samym możliwość skutecznego uwolnienia się przez przedsiębiorcę z odpowiedzialności na podstawie Konwencji uzależniona jest nie tylko od zaistnienia niezależnej od niego przeszkody, ale również od tego, czy wystąpienie tejże okoliczności było możliwe do przewidzenia (w chwili zawarcia umowy) oraz od możliwości podjęcia przez przedsiębiorcę działań w celu jej uniknięcia.

Warto także nadmienić, iż pod pewnymi warunkami postanowienia omawianej umowy międzynarodowej umożliwiają przedsiębiorcy uniknięcie odpowiedzialności także w przypadku, w którym niedochowanie zobowiązań umownych nastąpiło z powodu niewykonania zobowiązań jego podwykonawcy. Przepis ten ma szczególne znaczenie w aktualnej sytuacji, albowiem pandemia koronawirusa SARS-COV-2 powoduje komplikacje i przestój praktycznie na każdym etapie łańcucha dostaw. Przedsiębiorca może uniknąć odpowiedzialności względem kontrahenta z uwagi na niewykonanie zobowiązań przez jego podwykonawcę, jednakże tylko wtedy, gdy sam może powołać się na omawiane powyżej zwolnienie, a jednocześnie na zwolnienie to mógłby powołać się ten podwykonawca. W praktyce oznacza to zatem, iż omawiana przeszkoda powinna dotyczyć zarówno przedsiębiorcy, jak i jego podwykonawcy i uniemożliwiać im prawidłowe wykonanie zobowiązań, nadto przeszkody tej żaden z nich nie mógł przewidzieć, jak również nie mógł jej zapobiec.

Konwencja przewiduje jednak pewne ograniczenia dotyczące możliwości skorzystania ze zwolnienia z odpowiedzialności na jej podstawie. Po pierwsze zwolnienie to dotyczy wyłącznie okresu, w którym trwa przeszkoda uniemożliwiająca przedsiębiorcy prawidłowe wykonanie umowy. Nadto zwolnienie, o którym mowa dotyczy wyłącznie odpowiedzialności odszkodowawczej względem kontrahenta, który może dalej wykonywać względem przedsiębiorcy inne przysługujące mu na podstawie danej umowy prawa (np. uprawnienie z tytułu gwarancji jakości towarów).  

 Weryfikacja umów to konieczność

Na zakończenie wskazać należy, iż przed powołaniem się na postanowienia Konwencji, przedsiębiorca powinien dokonać przeglądu postanowień niewykonanej lub zagrożonej niewykonaniem umowy. Część z takich umów może bowiem zawierać zapisy wprost wyłączające zastosowanie postanowień Konwencji, co ma miejsce w szczególności w przypadku umów z dużymi odbiorcami towarów, otrzymującymi dostawy od podmiotów z różnych państw. Wyłączenie zastosowania postanowień Konwencji nie oznacza jednak przekreślenia możliwości powołania się przez dostawcę na przeszkody spowodowane aktualną sytuacją na świecie. Może on bowiem próbować uniknąć odpowiedzialności powołując się m.in. na zaistnienie tzw. „siły wyższej”.

Warto także uwzględnić powyższe uwagi podczas negocjacji nowych umów z kontrahentami. Jeżeli bowiem umowa dotyczy handlu międzynarodowego, zwłaszcza jeżeli została ona poddana obcemu porządkowi prawnemu i nie zawiera specjalnych regulacji, dotyczących zwolnienia stron z odpowiedzialności w przypadku działania siły wyższej, warto zweryfikować, czy nie wyłącza ona zastosowania postanowień Konwencji. Przepisy te bowiem mogą okazać się remedium na problemy przedsiębiorców, spowodowane niewykonaniem, bądź nienależytym wykonaniem ich zobowiązań umownych względem kontrahentów zagranicznych, w obecnych, trudnych czasach..

Przedsiębiorcy, uczestnicy handlu międzynarodowego, którzy z uwagi na przeszkody spowodowane pandemią koronawirusa SARS-COV-2 nie dochowali swoich zobowiązań umownych, mogą powoływać się na zwolnienie z odpowiedzialności, przewidziane postanowieniami Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Takie działania powinny być jednak poprzedzone weryfikacją postanowień zawartych umów, w kontekście dopuszczalności powoływania się na przepisy Konwencji w relacji z danym kontrahentem.

Prawnicy z kancelarii prawnej Grant Thornton Legal są do Państwa pełnej dyspozycji, zapewniając doradztwo prawne w szczególności w zakresie przeprowadzenia sprawdzenia zawartych przez Państwa umów pod kątem zasad odpowiedzialności stron w związku z pandemią, jak również udziału w renegocjacjach warunków obowiązujących umów, czy też negocjacjach przyszłych umów z uwzględnieniem klauzul kształtujących stosunek prawny stron w obliczu pandemii.

AUTOR: Marek Pawlak, Radca prawny, Kancelaria Prawna